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惡意購併正熱 連杜邦也險被吃掉
國外借鏡》林文伯「沒想到的事」席捲全球
如今，惡意購併不只瞄準體質不佳公司，
只要有利可圖，世界500大企業也可能成為狙擊目標⋯⋯
矽品董事長林文伯接受《商業周刊》專訪時，親口說「想都沒想到」經營績效卓越的矽品，會成為惡意購併的對象。
那他一定更難想像，就在他被日月光搞得焦頭爛額時，太平洋的另一端，一家年營收比他大上十四倍的世界五百大公司，也剛度過一場跟他一樣驚心動魄的危機。
杜邦（DuPont），是全球最大化工原料廠，年營收高達三百五十億美元（約合新台幣一兆一千五百億元）。自執行長庫爾曼（Ellen Kullman）二○○九年上任以來，杜邦的毛利率從九．五％提升到一六．五％，幫投資人創造了二六六％的報酬，遠高於標準普爾（S&P）五百大企業一五九％的平均值。
令人做夢也想不到的是，這家績效優良的巨無霸公司，竟然也會遭遇到敵意購併的狙擊，差一點點，就要被另外一個對沖基金奪下，分拆成三個部門賣掉。
小心！購併風死灰復燃
企業狙擊手出沒，今年購併金逼近百兆
在台灣，敵意購併被認為是令人不齒的商業手段，但在美國，這是資本市場的正常生態，甚至還有律師、會計師、券商合組而成的「反購併公司」，專門教企業如何對抗敵意購併。
過去，敵意購併通常發生在財務狀況出問題、體質虛弱或經營團隊不振的企業身上，從一九八○年代開始蔚為風潮，主導者通常是對沖基金。
他們被稱為企業狙擊手（corporate raider），手握大筆銀彈，尋找他們認為價值被低估的公司股票，然後向經營團隊施壓，要求採取他們認為可以衝高股票價值的做法，例如賣掉拖累公司獲利的部門、精簡人事、撤換高薪的執行長等，最後再分拆、出售所有資產。
最著名的案例是一九八八年，對沖基金公司KKR用二百五十億美元（約合新台幣八千二百五十億元）買下餅乾公司雷諾納貝斯克（RJR-Nabisco）。經典電影《麻雀變鳳凰》（Pretty Woman）中，李察．基爾（Richard Gere）扮演的角色，正是當年這群企業狙擊手的寫照。
金融海嘯後，他們一度銷聲匿跡。近年來，在全球經濟成長趨緩，各國競相寬鬆貨幣，熱錢到處流竄的催生下，他們又開始活躍。
根據《彭博》（Blommberg）報導，今年的購併案數量，將打破金融海嘯以來的紀錄，此趨勢將一路持續至二○一七年，全年的購併金額可望超越三兆美元（約合新台幣九十八兆元）。
光是二○一四年一年，就出現了三百 三十四件類似購併案件，成功率高達七四％。
這群企業狙擊手有新的名字：行動派投資人（activist shareholder）。相較於二十多年前，他們進化得更聰明，手中資源更多，野心也更大。他們與媒體關係良好，握有的銀彈高達一千二百七十五億美元，甚至還研發出一套「作戰守則」。
行動派投資人在發動攻擊之前，會先做好充足的功課，對該公司的財務、營運研究透徹。他們通常極有耐心，先在外圍默默的收購少量股票，累積實力，當時機一到，就立刻發動攻勢，拉攏外部大股東，說服他們與自己站在同一陣線。
他們會在電視、報紙上發表評論，分析該公司的弱點，讓現有經營團隊看起來像是笨蛋，接著提出改進做法，塑造出自己「救世主」的形象，獲取散戶投資人與一般大眾的好感，讓這場仗「師出有名」。待氣氛成形後，就開始大量收購股票、委託書，進一步取得經營權。
可怕！大企業犯錯照被狙擊
杜邦差點遭分拆，靠撙節保一條小命
最可怕的是，他們不只瞄準經營不善的小公司，就連像杜邦、eBay、通用汽車等世界五百大企業，只要一犯錯，立刻就會被狙擊。
以杜邦為例，在其亮麗的績效表現下，隱藏的是一個臃腫的成本結構，以及許多龐大的業外固定資產，例如酒店與高爾夫球俱樂部等。根據對沖基金業者評估，若能將杜邦分拆出售，市值將暴增八成，獲利也將超過本業，簡直是隻大肥羊。
今年在中國成長停滯、美元不斷升值的趨勢下，杜邦的獲利能力掉到兩年來最低，信評機構穆迪（Moody's）甚至調降其信用評等，這就讓有心人有了可趁之機。
雖然杜邦最後靠著一份金額高達十億美元的成本撙節計畫、五十億美元的庫藏股措施，加上及時的轉型策略，成功穩固住外部投資人信心，驚險保住董事席次，免於被奪權分拆的命運。但可預見的是，在熱錢流竄的大環境下，不只美國，就連台灣，未來的敵意購併案件還會越來越多。
預防！觀察市場蛛絲馬跡
留意自家股票動向，慎防遭大量收購
該如何預防？首先，企業主一定要打破鐵齒的心態，不要認為「下一個不是我」。平常就要在集保中心、櫃買中心等股務代理機構，多留意自家的股票動向，看是否有陌生的投資人在大量收購。
一位曾參與過國內多項經營權爭奪戰、屢屢協助客戶反敗為勝的律師表示，對手要發動敵意購併之前，一定會有蛛絲馬跡。一有不對，就要立刻反應，才能夠制勢於先。
再者，要與ISS（Institutional Shareholder Services）、Glass Lewis等全球重量級股權研究機構打好關係。這兩家出具的研究報告，對外資的影響力，幾乎等同於MSCI對台股的威力。許多外資法人內規對股東會的投票行為，還會直接載名「依據ISS或Glass Lewis」。 在中石化、彰銀等重要戰役的關鍵時刻，就是這兩家的報告，左右了外資要支持公司派還是市場派。
經營權爭奪必然牽涉到委託書大戰，這就要靠國內通路商，如全通、長龍、聯洲、臺灣總合等支援。另外，也需要定期與媒體、投資人互動聯繫，保持訊息通暢，緊要關頭才能形成輿論壓力，爭取實力雄厚的外部股東支持。
「養兵千日用在一時，布下這些防護網，才能高枕無憂。」該律師語重心長的說：「台灣企業過去沒有這種意識，總認為苦幹實幹就能高枕無憂，等到門口的野蠻人衝進來，付出的代價更大。」
對企業來說，遭受敵意購併絕非有趣的事，然而，就資本市場來說，某種程度上卻有利於整體發展。
因為行動型投資人就像病毒一樣，會趁企業體質不好的時候乘虛而入，企業為了活下來，勢必要改進缺點，強化績效，否則就等著被瓦解。而讓績效差的公司離開市場，原本就是維持整體環境健康的必要之舉。
反觀台灣，一千六百檔上市櫃公司中，有不少是營業利益率低於一％以下、如死水般毫無成交量的僵屍企業。他們占用了寶貴的資源，卻無法產生對應的績效，可能衍生出不良後果。
固然矽品與杜邦都不是屬於這樣的公司類型，但若台灣接下來出現更多的日月光，或是像美國一樣的行動派投資人，對整體投資環境來說，或許不是壞事。
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