敵意收購雙城記：北京正在謀欲實際控制欣龍控股
http://finance.jrj.com.cn/2014/07/06101717549657.shtml
n 公司治理基金：許多私募基金擅長，如kkr，經典書籍門口的野蠻人。
n 門口野蠻人簡單介紹
l 標的：RJR納貝斯克，雷諾煙草+Nabisco（原卡夫食品，現為MDLZ公司）
l 背景：
u RJR執行長揮霍無度，但公司創新失敗（推出無煙菸草，但味道像屎），股價停滯不前，竊取KKR的想法與雷曼合作，採取管理層+承銷商+垃圾債券收購
u KKR憤而加入與雷曼競標RJR，最後由於KKR價格高於雷曼，因此成功收購RJR（附帶條件是揮霍無度的執行長必須走路）
u 收購後，RJR前六個月盈利提高了百分 之五十，並取消了無效率的無煙香煙的生產線。
n 本文案例：北京正謀＝KKR，成立治理基金。
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| | 欣龍控股000955 | 金宇車城000803 |
| 打算 | 變成波克夏（實際控制） | 小股東資產重組 |
| 肖鋼一年級目標公司狀況 | 紡織業，本業差、創新不足、費用高企、募資更改用途、購買理財產品、未發現金股利 | 絲綢+房地產業務，曾資產重組，但狀況不佳，且失去地方政府的支持 |
| 收購手段 | 委託書收購 | 陽光重組，因為重組的方案一般是私下，存在內線交易、老鼠倉以及實際重組預案不可行。 |
肖鋼一年級
n Ipo造假終於開了大鍘刀
l 平安证券承认技不如人 设3亿万福生科股民补偿基金
l 重啟ipo大門，恢復資本市場基本功能
l 保護中小投資者（尚未）：推動制度建立、引導上市公司提高現金分紅、投資者服務熱線
l 資本市場對外開放：雙向開放、內企境外上市、B轉H、加快QFII、RQFII
l 推出IPO註冊制（尚未，十八大討論，草案2014年底推出）
敵意收購雙城記：北京正在謀欲實際控制欣龍控股
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錢沒處放 千萬實盤資金跪求帶走2014-07-06 10:17:43 來源： 證券市場紅週刊
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"我們要把這家公司改造成國際品牌，打造中國的'伯克希爾。哈薩韋'，打造中國第一家上市投資基金公司。"北京正謀管理諮詢有限責任公司（下稱"北京正謀"）總經理冀書鵬在接受《證券市場週刊》的記者採訪時說，"北京正謀目前正在協助籌建國內首只上市公司治理基金。"而像欣龍控股(行情,問診)（000955.SZ）和金宇車城(行情,問診)（000803.SZ）這樣股權相對分散、效率低下從而導致價值被低估的上市公司則是他們的首選目標。
此時，遠在海南的欣龍控股董事長郭開鑄已是焦頭爛額了。
6月27日，欣龍控股發佈公告稱，收到中國證監會海南證監局關於欣龍控股未按規定披露重大專案合作協定的行政處罰決定書，對欣龍控股給予警告，並處以45萬元罰款；對欣龍控股的董事長郭開鑄給予警告，處於10萬元罰款，而對於欣龍控股的另外四名董事以及其他獨立董事和監事也做出了不同的處罰。
7月4日，北京正謀在其官網（bb.benchmodel.cn或benchmodel.com.cn）及其他證券媒體上，正式對欣龍控股和金宇車城同時發佈公開徵集小股東《授權委託》的公告，以此種方式對兩家上市公司進行同方式的改造。
公開徵集小股東《授權委託》的公告，以此種方式對兩家上市公司進行同方式的改造
現年68歲的郭開鑄，面對監管機構的行政處罰和門口"野蠻人"敵意收購的雙重壓力，他否能帶領著欣龍控股走出逆境呢？
而遠在四川南充的金宇車城董事長胡先林面對門口"野蠻人"的突襲卻毫不知情。已將股票全部質押給銀行的胡先林，是否還有能力反擊"野蠻人"的突襲呢？
冀書鵬稱，"我們（北京正謀）的想法是把其中一個公司，改造成公司治理基金的大本營，效仿巴菲特收購伯克希爾。哈撒韋一樣；另外一個，就是嘗試實踐一次公開的陽光化的重大資產重組，或者說完全資訊公開的賣殼，所以我們提出公開徵集重組方。"
選擇欣龍控股作為敵意收購的目標公司，冀書鵬最終是想實際控制，而不是重組。而對於金宇車城，冀書鵬的構想則是要實踐一次完整的公開徵集重組方的重大資產重組，顛覆現在的重大資產重組的遊戲規則。
兩年的襲擊準備
兩年前，資本市場的一位"大佬"看准了欣龍控股。認為欣龍控股有足夠的安全邊際，根據這位元投資者多年投行的經驗，綜合判斷後，認為欣龍控股非常適合重組。於是便用真金白銀的開始持有欣龍控股的股票了。
據知情人透露，在成為欣龍控股的小股東之後，這位投資者就開始跟大股東郭開鑄談判，提出郭開鑄現在的歲數也大了，知識結構已老化了，希望幫助欣龍控股進行重組，並且提出欣龍控股必須要走重組這步，否則越做越爛。
此後，這位投資者自費主動引薦了7家公司，來參與重組欣龍控股，但最終都沒有談成。
北京正謀推薦了第8家準備重組欣龍控股的公司。2013年10月，國內排名前三的一家珠寶公司，委託北京正謀買殼上市。冀書鵬自此便開始接觸到欣龍控股談重組。
2014年春節之後，一位接近郭開鑄的秘密人士來到北京對冀書鵬稱，"郭開鑄根本不想重組，他就想當大股東，他在忽悠你們呢！"小股東們，對於郭開鑄的行為徹底憤怒了。
都找了8家公司談重組，既然壓根不想重組，又何必拖著大家玩重組呢？據知情人士透露，郭開鑄本身並不願意重組，只是要借助小股東的力量來護住他大股東的位置。因此，郭開鑄一直以來在不停地接洽重組方，但每次都以重組未成功來敷衍其他小股東。
正是因為這樣才給冀書鵬創造了一個當"野蠻人"的契機。2月17日，北京正謀正式啟動了敵意收購欣龍控股的項目。
冀書鵬最近一次去欣龍控股的總部海南，是"五一"之後的一周。當時冀書鵬帶著大隊人馬到達海南準備提交臨時議案的材料，突襲欣龍控股5月15日的股東大會。
為了保證突襲成功，冀書鵬再一次把準備提交臨時議案的材料，以及進行委託書收購公告的全套資料，讓一位元資深的專業人士進行再次確認，該人士提出一個問題，發現材料中持股3%的股東不是原始股東，而是由原始股東將股票質押給了證券公司，在此情況下，不僅需要證券公司的授權，還需要原始股東的雙重授權。
該專業人士稱，這個問題很有可能構成突襲的瑕疵，而此時再聯繫原始股東獲得授權，在時間上已經來不及提交臨時議案。冀書鵬等人經過長達5個小時的會議後，最終還是決定放棄那次公告，大隊人馬又悄悄地撤了回來。
據知情人士透露，此時的郭開鑄對徘徊在門口的"野蠻人"早有察覺，只是不知該如何反擊而已。
7月4日，北京正謀正式發佈徵集公告。公告發佈後，冀書鵬的敵意收購就正式開始跟郭開鑄打明牌。而欣龍控股到底是一家怎樣的公司呢？又是怎麼樣的效率低下呢？又有哪些資產是被低估了呢？
主營業務"腹背受敵"
欣龍控股原名海南欣龍無紡實業有限公司，成立於1993年，是海南省建設成長起來的一家老牌企業。其成立之初，就以建設具有世界先進水準的高科技無紡工業企業為發展目標。
欣龍控股在上市之前，國家兩任總理李鵬、朱鎔基均於在任期間親臨公司現場考察參觀，這充分表明國家對無紡行業的高度關注以及對欣龍公司為中國無紡業所做出的成績的認可。
1999年，欣龍控股以無紡布行業龍頭的身份在深交所上市，並希望借此繼續推動公司良好的發展勢頭。然而，欣龍控股近10年來淨利潤徘徊在虧損邊緣，股價至今相較發行價也已跌去三分之一。投資者們不禁將關注集中到欣龍控股的運營以及董事會、管理層。
欣龍控股主要從事水刺熱軋等無紡布卷材產品及其深加工產品的生產銷售，又於2008年開闢磷化工業務並計畫持續運營。如圖1所示，從業務成果方面來看，公司營業毛利潤極其不穩定，且近十年平均年複合增長率近-4%。若除去2009年因甲流爆發而造成的偶然性增長，營業毛利潤則更是達到了年平均-11.78%的增長率。
如圖2所示，自2001年至今，欣龍控股營業收入方面於2003年達到最高值約2.28億元，此後營業收入連續3年下滑。直到2007年業績才出現緩慢上升趨勢，其中還包括了2009年因甲流爆發醫用口罩需求劇增而帶來的偶然性營收增長。並且，欣龍控股銷售增長的主要驅動實際上也並不主要源自於主營產品水刺無紡布，而是依靠占比較小的無紡布深加工等業務。
即便欣龍控股上市時作為國內第一家引入水刺無紡布生產線的企業以及國內無紡布生產行業中的龍頭，但受研發不足以及競爭加劇的推動，在2010年之前就已被排除在行業十強之外。
現在中國無紡行業產能過剩，企業處在去庫存、去產能化的進程中，相關產品價格很可能會進一步下跌。而這對創收能力較弱的欣龍控股來講，無疑會造成其主營業務收入進一步萎靡。
另一方面，營業成本對於欣龍控股來講更為不可控。其原料採購價格很大程度受到大宗商品價格的影響。而大宗商品作為一種需求具有典型的全球性商品，其定價也由國際需求與供給決定，具有典型的全球性。在圖2中可以很清晰地看到，其營業成本整體上隨著營業收入的上下波動而變動，且變動幅度略大於營業收入，尤其是在2006年之後。
綜上所述，欣龍控股利潤空間小且不穩，主營業務岌岌可危。
創新能力"形同虛設"
2013年，欣龍控股二十周年慶時，郭開鑄表示"一直以來，欣龍高度重視科技創新工作，努力將'科技創新'打造為企業發展的源動力和核心競爭力"，從而致力於實現"成為跨國經營大型企業集團的'欣龍夢'" 。而根據欣龍控股的實際表現來看，這些想法也的確僅是個"夢"。
一方面，欣龍控股從未上心於研發創新。圖3為欣龍控股及同行的上市公司三維絲(行情,問診)（300056.SZ）近四年的研發費用及研發占營業收入比例的折線圖。
（競爭對手）三維絲後來居上，早已位列無紡布的十強。因三維絲於2009年上市，且欣龍控股2009年年報無研發費用數據披露，為保持準確性此處選擇近四年資料。
圖3中可以清晰地看出，相較於三維絲研發費用的"粗獷豪氣"，資產規模近其1.5倍的欣龍控股對於研發支出的投入可謂"精打細算"。即便是在2012年，欣龍控股成功的非公開募集5.2億元人民幣後，其研發費用的最高值也遠不及三維絲近四年研發費用的最低值。
另一方面，研發"虎頭蛇尾"。對於研發成果，欣龍控股2012年年報稱，"公司研發項目主要是開發非織造新材料產品，研發進展順利，基本達到了預期的目標，但公司納米紡絲纖維生產技術的研發，受制於設備製造、材料和複雜工藝配合的瓶頸，進展緩慢。"
2013年年報則稱，"公司研發項目主要是開發非織造新材料產品、特殊纖維材料在非織布領域的應用、非織布終端產品的研發，研發進展順利，基本達到了預期的目標，但研發出來的新技術離產業化及規模化生產還有一定差距。"
可見，欣龍控股近兩年研發的"高"投入，並未帶來有效的成果和實質性的收益，投資回報率極低，甚至還增添了更多的成本負擔。並且除此之外，欣龍控股對於近年是否有其他研發投入再無詳細披露。
所以，欣龍控股雖然聲稱對"堅持技術創新"，但實際早已失去創新能力。對於該行業，欣龍控股在短時間內也很難以通過研發創新恢復競爭力。
管理運營"坐吃山空"
面對本已羸弱的公司毛利潤，欣龍控股管理層卻更以頗為離譜的高費用削減了公司淨利潤。
從表1可見，中國該行業領軍上市企業有著良好的費用率控制，管理費用、財務費用、銷售費用的合計收入占比平均值僅為10.28%。反觀欣龍控股三費合計收入占比奇高，平均值達到28.75%，接近於行業平均的三倍，其中管理費用支出占三費總支出更是近60%之多。營業毛利潤率在扣除三費占比後，已經基本為負，平均值僅為-14.06%。
以2013年為例，對管理費用進一步比較分析可見，欣龍控股在薪酬、辦公費、業務招待費、差旅費上的支出比例遠高於同行業的其他上市公司。巨額的管理層開銷佔據了欣龍控股管理費用近45%。而在各項費用的絕對值上，則更是體現出了欣龍控股管理層豐厚的"福利"，分別為同行其他上市公司辦公費用的6倍，業務接待費的2倍，差旅費的3倍。
從表2可見，欣龍控股管理費用的歷年資料中我們可以發現，雖然公司業績程明顯下滑，但這毫不影響管理層日益滋生的"腐敗"。
近五年公司在薪酬、辦公費、業務招待費、差旅費的支出總額年複合增長率達到驚人的23%。在2012年通過非公開發行募集資金之後，各項管理費更是呈爆炸式增長，2013年管理人員薪酬增長44.2%，辦公費用增長337.9%。此外突增至414萬的仲介機構費用的用途也仍處於未知狀態。
可以說，管理層正以各種方式毫不掩飾地吞噬著公司的利益。
募集資金"疑團重重"
欣龍控股從上市起至今共兩次募集資金。
首次募集資金即為1999年欣龍控股公開發行上市，募集資金30840萬元。該筆資金至2010年全部使用完成，實際使用情況如表3.
從招股說明書中可知，該次募資主要投資於無紡布生產線。但實際上，公司並未按照計畫的專案以及進度使用募資，而是在2001年4月、2006年1月以及2008年第一季度先後多次變更募資投向，將大量資金轉作補充流動資金，原計劃項目卻多被暫緩建設。
時至2008年，"紡粘生產線"項目投資5809.45萬元，僅完成基礎設施及廠房建設的主體工程，並且該專案投資仍在"在建工程"科目長期掛賬，工程暫緩且未產生任何效益。
2010年完成投資時，除水刺二線依靠近兩倍的超額投資金額可投產並產生經濟效益外，紡粘生產線及水刺三線項目皆已"流產"。
除此之外，值得一提的是，多次變更用途用於募資投資的是一個已經實施近7年，而且一直未能產生效益的磷酸二氫鉀專案。
根據資料顯示，欣龍控股早在2003年便已決定進行該專案的建設。2003年6月，公司董事會同意公司出資1650萬元設立欣龍化工用以進行該專案投資。根據當時的相關批復檔，磷酸二氫鉀專案總投資為1.62億元。後經四川省化工設計院出具的補充可行性研究報告，工程總投資調整為28189.5萬元。
此後，除上述轉向6200萬元的募集資金外，欣龍控股還在通過各種方式為其"無私"地提供資金支援。但蹊蹺的是，欣龍控股在運行該項目至2011年時，仍不能產生財務貢獻，並成為虧損的主要來源。
2012年3月，欣龍控股通過非公開發行進行了第二次募集資金，金額共計54208萬元，扣除發行費用後的淨額為52014.51萬元。該筆資金至今使用詳細過程如圖4所示。
從表3中可清楚看出，至2012年底該筆資金使用率僅達到32%，時至2013年底也僅為44.33%。水刺線項目進展緩慢，至今未產生收益。對於占資金計畫使用額最高（約56%）的SXMMS專案，兩次年報中欣龍控股皆以"設備採購價格及設備交貨週期等都發生了較大變化"為由暫停該筆投資支出，至今沒有絲毫進度。
2014年4月17日，公司董事會將包括該項目投資在內的巨額剩餘募集資金共計32280.43萬元（含利息收入）轉作流動資金，再次重現了2000年擱置"紡粘生產線"項目時的情形。其他用途包括購買理財產品，而這對於從事製造業的欣龍控股和該筆成本昂貴的股權募集資金來講，可謂"不務正業"和"隔靴搔癢"。
欣龍控股上市之初，募集資金的使用手段及其使用效率對於投資者們已經有目共睹，肆意的變更用途劃歸自用、擱淺計畫專案、專案增收未果反成虧損源頭。所以，對於剩餘的3.2億元資金，想必會被劣跡斑斑的掌權者們再次通過"旁門左道"揮霍浪費。
中小股東利益被"置若罔聞"
依上所述，欣龍控股管理經營四面楚歌，股市表現低迷不振。而面對如此形勢，其實董事會早已將中小股東利益棄之不顧，並在不斷為自己"屯糧守家"。
首先，姑且拋開第二次募集資金的使用情況，欣龍控股是否真的需要通過發行股票這種成本最高的方式來募集資金？
根據欣龍控股年報披露，公司現擁有兩塊閒置用地，面積分別為217.31畝（證號為老城國用（1999）第 99 號，下稱"217 地塊"）與371.24 畝（證號為老城國用（2005）第 788 號，下稱"371 地塊"）.
我們究其使用歷史發現，除371地塊在2007年到2012年間僅處於為銀行借款抵押狀態外，兩塊地一直處於未利用或未開發狀態。並且，在2011年底時，以371地塊與789號土地（老城國用（2005）字第789號，面積約380畝，下稱"380 地塊"）為抵押的貸款所帶來的長期借款年末餘額僅為1.25億元。
若以2011年底海南澄邁縣商住用地的均價計算，通過先後出售271地（部分用於歸還借款）及371地，並對380地重新抵押，也可獲得至少4億元人民幣的資金額，且能達到閒置資源的有效利用，而並不需要之後以非公開發行如此高成本的方式來募集資金。況且，12100萬股的新股發行進一步攤薄了已經捉襟見肘的每股收益，致使公司股價繼續下降。
故此，中小股東們在蒙受重大損失的同時，大股東又進一步套入了更多的資金；反而，作為實際控制人的郭開鑄卻利用了這種對其成本最小的方式獲得了更多的可利用資源。並且，根據當地最新調查情況顯示，217地塊及371地塊的價值已經達到了近8億元。
其次，欣龍控股近十年來從未派發現金紅利。
圖5為A股股市近十年分紅狀況。可見各上市公司近年積極回應了國家提倡分紅回饋股東的政策號召，分紅公司占比及分紅金額皆呈現上升趨勢。而在這樣的背景下，欣龍控股卻再次做到了"逆勢而行"，十年來從未分派過現金紅利（據統計，上市至今十年來一次現金紅利都沒有分派的公司有214家）.
然而，根據新龍控股公司章程第一百五十七條——利潤分配政策描述，"公司應重視對股東的合理回報，實施積極的利潤分配政策；公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性"，可見欣龍控股董事早已將基本原則棄之腦後。
而更諷刺的是，公司握有大量資源，沒有現金分紅回饋股東，卻在管理費用方面有著巨大開銷，可見對於欣龍控股的實際控制人來講，"企業家精神"早已被企業"家精神"所替代。
6月27日，證監會的這份行政處罰書讓欣龍控股的董事會全軍覆沒了。按照《上市公司證券發行管理辦法》相關規定，上市公司最近三十六個月內受證監會行政處罰、最近十二個月內交易所公開譴責，不得公開發行證券；現任董事、高管最近三十六個月內受證監會行政處罰、最近十二個月內交易所公開譴責，不得非公開發行證券。
欣龍控股收到這份《行政處罰書》後，將直接影響欣龍控股進行公募發行，而對董事高管等人進行的行政處罰，將直接影響這些董事高管進行私募發行。而這一結果將持續影響到2017年。
有關欣龍控股是否有意向更換董事及高管人員的問題，記者多次撥打欣龍控股公司的電話，但電話一直處於無人接聽的狀態。截至發稿前，記者還未與欣龍控股的董秘聯繫上。
若欣龍控股不更換董事會成員的情況下，將在未來三年內不得進行公募和私募。只有欣龍控股更換全體受處罰董事及高管人員後，還有可能進行私募增發。
冀書鵬在此時發起委託書收購，更能獲得欣龍控股小股東的支持。而中國證券市場上的法律法規對於委託書收購的規則和管制是一片空白，幾乎沒有任何約束。
敵意收購雙城記：北京正在謀欲實際控制欣龍控股
錢沒處放 千萬實盤資金跪求帶走2014-07-06 10:17:43 來源： 證券市場紅週刊
鍾情委託書收購
"委託書收購的這個想法我醞釀了15年了，而關於委託書收購我一直是情有獨鍾。"
冀書鵬對記者稱，15年之前他在東方高聖時做的第一件事就是委託書收購新大洲（000571.SZ），但結果是胎死腹中。
1999年，東方高聖在華夏證券營業部撒宣傳單，委託書收購新大洲，這一行為至今市場上根本沒人知道這件事。在華夏證券營業部撒單子徵集投票權時，在還沒有人委託他們的時候，證監會發現這一情況後緊急叫停。
東方高聖撒宣傳單的第三天就被證監會叫去問話了，當時證監會叫停的原因是制度環境不完善，《上市公司收購管理辦法》很粗糙，漏洞非常多，對於這委託書收購的模式，證監會不知道該如何批示和監管，而叫停後的幾年內，證監會再未遇到這個難題。
直到2005年，頒佈了現行的《上市公司收購管理辦法》，東方高聖曾參與過2008年《上市公司收購管理辦法》的修訂，修訂後的《上市公司收購管理辦法》已經彌補了很多的漏洞，但對於委託書收購至今還是一個空白。
冀書鵬稱，東方高聖當年號稱本土投行的"黃埔"，有一個非常大的特點，就是金融創新，而且一直是在並購方面的創新。因此自己對委託書收購一直是情有獨鍾。
實際上，委託書收購在成熟資本市場已經比較普遍了，包括大中華圈的臺灣地區和香港地區也已經非常普遍了。而新加坡在委託書收購方面規範得比較嚴謹，但在此情況下，另一方面創新的能力就弱化了。
2007年從東方高聖出來創業，冀書鵬一直從事投行的工作，多數在做上市公司收購業務和PE諮詢業務。在做諮詢業務的過程中，發現了一些能夠創造門口"野蠻人"機會的業務。
冀書鵬對記者說，"投行有句話叫距離產生美，因為我們離公司太近，距離沒有了，美也就沒有了。"
A股市場上有很多公司是包裝上市，通過財務造假，例如萬福生科(行情,問診)（300268.SZ）、綠大地(行情,問診)（002200.SZ），這些是違法進行上市。還有大量的上市公司都未觸及到法律的界限，在法律的灰色地帶遊走。比較典型的有：操縱財務杠杆，人為加大淨利潤，然後裝到上市公司中去，很快財務杠杆會下滑到行業平均水準，在這種情況下變臉是必然的。
還有就是在衝刺IPO過程中，透支使用財務手段，以高負債率搏高利潤率，刻意地把收賬期放長，這個在很多案例中都有。這也是很多公司上市後即變臉的根本原因。
過去一年來，A股中小股東發聲頻率遠超以往，僅舉牌案例就超過了50起。這顯示A股市場投資結構在發生深刻變化，機構投資者在崛起為一股重要的公司治理力量，中小股東維權意識高漲；更重要的是，這次鋒頭乍現的治理浪潮能否鋪開，甚至會影響到中國資本市場乃至中國經濟結構調整的大局。
欣龍控股的出現，讓冀書鵬又有了委託書收購的想法。因此，他所在的北京正謀在此時協助籌建了中國首只治理基金。
治理基金的誕生
冀書鵬認為，此時籌建這只治理基金，是具備了天時地利人和的條件。天時，大盤處於2000點的低位就是天時，若是大盤處於6000點的高位就不是成立治理基金的最佳時機，因為沒有足夠的安全邊際；地利，就是需要選中足夠垃圾的目標公司，其公司董事會的敗德行為非常惡劣，這樣小股東才會擁護你，若隨便攻擊一個運營狀況良好的公司，沒有小股東會支持你的；人和，就是指要有原有股東的配合，這樣才能對目標公司的情況非常瞭解，如果一旦接手，要做好整改這個公司的準備。
而治理基金之所以有生命力，是本屆政府提出負面清單， "法無禁止即可為"。
治理基金這種行為客觀上促進了公司治理品質的大幅提升，大到促進中國經濟轉型的定位上來的，更重要的是，經濟上也要合理，要有賺錢效應，當然要合法合規地賺錢。沒有廣泛的資金機構的呼應和配合，形不成燎原之火。
治理基金的目的，不應該是幹掉大股東，而應該是提升股東價值。攻擊大股東只是手段，如果大股東是可造就的，那就應該幫助大股東回到創造股東價值的正軌。
關於公司治理基金的設想和目標公司的選擇，到最後的治理方案，不是從開始就是賣殼式重大資產重組。在成熟的資本市場上沒有重大資產重組這個概念，或者說買殼，很少有人聽說到美國或全球其他市場去買殼上市。
治理方案，最經典的莫過於KKR創造的模式：以高負債率壓縮目標公司成本費用空間，再加管理層持股，這個模式要在中國也可以用。
只不過在中國用KKR模式是需要變通的，因為中國對上市公司的管理層收購是嚴格禁止的。到目前，這個法條沒有任何鬆動，不過可以做管理層的股權激勵，2005年12月31日，出臺了《上市公司股權激勵管理辦法》，該管理辦法的出現了，這些年經過幾輪修訂，到現在基本完備。
冀書鵬協助成立的治理基金的另一個目標，就是帶動中國一批獨立董事，建立獨立董事人才庫。因為中國獨立董事的人才非常匱乏。而獨董人選稀缺原因有兩個，首先獨董要有獨立性，不能是大股東的花瓶和表決工具；其次，要有治理公司的能力，在財務上、法務上，在產業金融方面能代表全體股東創造股東價值。
冀書鵬稱，"我們對國際經驗和中國實踐還算研究的比較透，我們絕不在控制權爭奪這一階段涉及資產重組的問題，我們希望在我們獲得控制權之後，把欣龍控股改造成伯克希爾。哈撒韋，作為投資平臺。"
小股東求重組
就在冀書鵬謀劃敵意收購欣龍控股時，金宇車城的小股東找到他們，並稱也想這麼幹，推翻大股東。在冀書鵬看來，金宇車城的背景雖然不一樣，但是與欣龍控股的目標趨向和目的是一致的。
金宇車城是一家十幾年前通過重組上市的公司，重組的時候，現在的大股東曾經給地方一些承諾，例如稅收、就業和產業升級等一個都沒有實現，而且越做越爛。
自上次重組之後，到現在十幾年的時間，基本上是在盈虧平衡線上掙扎，沒有任何起色，也沒有給地方帶來任何的經濟效益。因此，金宇車城大股東面臨的第一個問題就是社會關係惡化了，地方政府對其極其不滿意；第二個問題，是大股東自身的資金鏈吃緊了，大股東把持有的金宇車城所有的股權質押給了銀行，現在已經逾期很長時間了。
大股東欠了銀行的錢，還得不到地方政府的支持，金宇車城的小股東發現了機會，希望通過重組改造金宇車城。同時，金宇車城本身還是比較乾淨的公司，沒有一大堆爛帳出來，金宇車城的資產品質還是比較完整，不是訴訟纏身，也不存在違規的問題。
因此，金宇車城的小股東覺得若要主動推動重組，就要先把董事會換掉，換上新的董事來主導重組。
然而，記者通過查閱金宇車城過往的資料發現，十年間，金宇車城多次傳聞有重大資產重組，但是在出現傳聞不久後公司都會發澄清公告稱，沒有進行重大資產重組的意向。
金宇車城最近一次澄清公告是6月10日晚間公告稱，"近日，公司發現在東方財富(行情,問診)網股吧散佈了有關'公司重組'的傳聞。對此公司稱，傳聞不屬實。公司、控股股東及實際控制人未有重大資產重組這一事項。公司控股股東及實際控制人沒有擬轉讓所持公司股權的意向、籌畫、商談、協議等；也沒有正在籌畫或發生與公司有關的運作。公司、控股股東及實際控制人承諾在未來三個月內不會籌畫與公司有關的重組、並購、定向發行及其他可能對公司股票交易價格有重大影響的事項。公司目前經營狀況正常，內外部經營情況未發生重大變化。"
記者致電金宇車城公司董秘電話，但董秘電話一直無人接聽。後金宇車城董事會辦公室投資者關係部的于先生簡單回答了記者的問題稱，"公司目前沒有重大資產重組的意向，也沒有跟任何公司接洽重大資產重組的事宜。"
當記者問道根據金宇車城這些年的發展狀況看並不是很好，金宇車城一年內對業務發展規劃有什麼新動向嗎？于先生則回答記者說，"這個問題他回答不了，不知道公司有什麼安排。"
看來金宇車城至少目前來看，對業務發展沒有任何新的規劃和動向，那麼金宇車城到底是怎麼樣的一個公司，小股東為何一定要推翻董事會進行重組呢？
經營業績的"病態"
金宇車城前身為四川美亞絲綢（集團）股份有限公司（下稱"美亞股份"）。自其2003年借殼上市以來也已經歷十餘年發展，然而所取得的成就卻令人大失所望。
2003年，成都金宇集團(行情,問診)有限公司（下稱"金宇集團"）正式入主金宇車城，曾在股份公告中許下這樣豪言壯語："本公司受讓美亞股份公司部分國有股旨在進一步規範發展本公司，建立現代企業制度，全方位強化管理，以上市公司治理標準全面指導本公司各項業務健康成長。"然而，這簡潔而又切合實際的承諾著實讓其他投資者空歡喜了一場。
若以是否健康來評論2003年至今，金宇車城的財務狀況，那此刻用一句當前流行語來形容最貼切不過——"為什麼放棄治療？"
首先，讓我們看一下金宇車城自2003年以來所有者權益的變化趨勢，如圖6.
在金宇車城從未非公開發行股份的情況下，公司所有者權益以一種"顛簸"的方式從2003年的17141萬元逐步下降到2013年的14728萬元，複合增長率-1.5%。再考慮到這11年來董事會從未進行分紅，金宇車城的投資者們不僅沒有收到合理或必要的投資回報，就連保本的訴求也已經成為了一種奢望。
進一步觀其2003年以來的扣除非經常性損益後淨利潤的情況，如圖7.
從圖7中可以看出，金宇集團入主第二年，2004年淨利潤（扣除非經常性損益後）便是負增長，至2005年甚至跌至-4168萬元，2011年也巨幅虧損近1400萬元，並且在其他年份中扣非後淨利潤常年遊走在盈虧邊緣。
從金宇集團入主11年來，金宇車城創造淨利潤（扣除非經常性損益後）總額為-3338.67萬元，平均年利潤為-303.52萬元。也就是說，公司的各項經營業務並未給企業帶來任何收益，反而在慢慢吞噬著上市公司的利益。
同樣根據2003年的股份受讓報告中描述，金宇集團為了"擬改變美亞股份公司單一產業結構，對其實行戰略性結構調整，培育新的經濟增長點"而給上市公司帶來了其房地產開發業務及汽車銷售業務。加上原有的絲綢業務，該三項構成了金宇車城收入和利潤的主要來源。
從表4中可以看出，金宇車城絲綢業務以及房地產業務佔據了主營業務收入的絕大部分，分別平均占比44.11%以及46.18%，但是兩項業務占比極不穩定。
然而對於毛利潤的構成，房地產業務則佔據了最重要的地位，平均占比77.87%。而絲綢業務僅占4.13%，且又在不同的年份中成為虧損來源，以2011年毛利潤占比-43.2%為甚。而汽車銷售業務僅構成收入與毛利的極小部分，甚至在2004、2005、2009及2010年中都無數據披露，"車城"之名也早已名不副實。
絲綢品的經營銷售是金宇車城最重要的傳統產業之一，但該業務自大股東控股經營以來該業務極不穩定，產品結構及技術問題未得到突破性進展，複合增長率整體為負，加之絲綢行業由於面臨原料、材料、能源、勞動力成本等生產要素價格，以及行業景氣度等因素的影響，總體上呈現一定的萎縮的跡象。
相比於絲綢產業來說，雖然金宇車城房地產業務毛利和利潤率狀況良好，但是同樣未得到有效發展。除去受國家房地產政策調控的大環境影響外，房地產行業自身屬於資金密集型產業，資金需求量大，開發週期長，不確定因素也較多。
金宇車城一方面常年受銀行征信問題困擾，無法間接融資；另一方面，公司也從未表示過任何通過非公開發行融資的意願。故此，喪失上市公司融資優勢的金宇車城常年僅靠自有資金等方式進行滾動發展，房地產業務根本不能形成規模化優勢。而面對南充房地產市場如火如荼的競爭，像金宇車城這種房地產中小型企業不進必退。
業務發展無重點無策略無基礎。綜上我們可以明顯看出控股股東金宇集團對於上市公司業務這種"差不多先生"的態度，十年來的業績也足以證明其缺乏戰略眼光和決策力的弊病，所謂的"推進重點專案，調整產業結構"只能連年落為一紙空談。
所以，這對於早已"病怏怏"的金宇車城來說，金宇集團這服"藥方"可能算不上是"對症下藥"。
岌岌可危的"主權"
自2003年金宇集團入主金宇車城十年以來，多次為其關聯公司取得貸款而質押所持股份。
根據歷史公開信息，金宇集團接手金宇車城僅一個月便將所持全部3002.6萬股悉數質押給農行，為其關聯企業成都金宇（集團）通信股份有限公司辦理貸款。隨後一年，該股份便被凍結。在接下來幾年，該部分股份被反復抵押凍結，而對於該筆"倒楣的"股權的抵押、凍結、解凍或贖回的原因、結果等具體事項並未全部公開。記者只得從公告中拼湊出以下簡圖得以"望梅止渴"。
而根據 《中華人民共和國擔保法》，股份質押屬於權利質押，當債務人不能履行債務時，債權人可以依約定就股份折價受償，或將該股份出售而就其所得價金優先受償。也就是說，如果金宇集團或被擔保人無法如期履行其約定的義務，則被質押的股份就存在被拍賣處理的可能性。若金宇集團所質押的股份被拍賣，金宇集團將會瞬間喪失控股股東的地位，甚至會由此引發公司控制權爭奪戰。
盤活存量以增加資金來源本無可厚非，然而像金宇集團這樣身為控股股東，在不對被擔保人的履約能力進行有效評估的情況下，就不計後果地肆意質押所持股份的行為，只能彰顯其對上市公司及中小股東不負責任的態度。
此外，金宇集團旗下成都西部汽車城股份有限公司曾於2008年4月承諾，於兩年內代另一關聯方成都工貿開發公司西部娛樂開發公司向金宇車城償還債務3200萬元。
2010年12月31日，金宇集團承諾表示債務清償期延至2011年6月30日前，並同意將持有的"金宇車城"股票中的12.66%，即380萬股，接受司法凍結處理，待以上承諾事項完成後予以解決。
2011年7月7日時，金宇集團對於金宇車城的欠款又增至4960.31萬元，並且控股股東將持有的3002.6萬股中的6.66%，計200萬股被實施追加司法凍結處理。最終直到2013年8月6日，該筆欠款本金才得以償還，而相應的6%的投資收益將在兩年內被償清。
控股股東金宇集團長期佔用先後累計佔用近5000萬元資金達5年之久，約為2011年金宇車城營業收入的56%，總資產的18%。這對本來已經資金吃緊的金宇車城而言無非"雪上加霜"。雖然金宇集團允諾給予6%投資收益的補償，但是這對錯失先機的公司業務來講，很有可能只是微不足道的彌補罷了。
顛覆重組潛規則
面對金宇車城小股東重組的訴求，冀書鵬計畫對金宇車城的重組實現一次完全公開的陽光化重大資產重組，顛覆現在重大資產重組的潛規則。然而，何為陽光化的公開重組呢？
公開重組就是面向社會徵集重組方。而在實際操作中，所有重組無一例外都是大股東跟重組方先談，談好了之後再做，實際上都是大股東和重組方的共謀。
按現行的法律法規規定，上市公司一旦與重組方開始接觸就要公告，就要停牌，30天之內要推出重組預案，推出重組預案之後馬上複牌。
問題的關鍵是，從首次接觸到推出預案僅30天。在實務操作中，有哪個重組的案子能在30天內做出來呢？這30天需要完成的工作，涉及到審計、評估、法律意見書和重組方的交易談判，如果有國有資產還需要涉及招拍掛，以及走國資委批復程式。因此，30天完成重組本身就是天方夜譚。
冀書鵬稱，目前的實務操作中，所謂的重大資產重組，無一例外的就是私底下先談，大股東與重組方先談半年，這時所有律師、會計師、評估師都已經做完了需要出具的材料。而上市公司停牌的那30天是用來簽字的，純粹的簽字時間。
這是掩耳盜鈴的行為。這樣的重組必然會導致內幕交易、利益輸送的產生。這也是為何監管機構多次喊出"零容忍"，但還是無法杜絕內幕交易和老鼠倉。因此，對於重大資產重組的現行法律制度是有缺陷的，不可能要求重組方跟上市公司一接觸就馬上停牌，因為30天根本不可能完成重組的所有手續。
有業內人士對記者稱，做投行業務的都明白，30天根本完不成重大資產重組，一般做一個重大資產重組都需要一年到一年半的時間。這是現行法律法規與實際操作中一個嚴重的悖論。
冀書鵬稱，"而我們說的公開徵集重組方，從一開始就向社會公眾公開徵集，由全體股東來決定選舉幾家重組方，來參與這個公司的重組。對一個公司的改造要分三個層面，重塑財務結構，重塑管理結構，最後才是重塑業務邊界。"
第一個層面重塑財務結構。就是不需要改變主業，可能是財務結構有問題，負債率過高或者過低，調節這個公司的財務杠杆，就能使這個公司改變狀態。若一個公司管理費用過高，通過財務調整就能改善一個公司的財務狀況。再加上管理層持股，從2006年開始，上市公司開始股權激勵，股權激勵出現後，調節財務結構再加制度化的股權激勵，就能改善一個公司的狀況。
第二個層面重塑管理的結構。管理人員實在不稱職就換人，更換董事、高管人員就能讓一個公司起死回生。
第三個層面重塑業務邊界。就是重大資產重組，實際上就是重塑上市公司的業務邊界。
而對於上市公司重大資產重組的潛規則，用陽光化重組去衝擊潛規則，切斷現在重大資產重組中出現的內幕交易、操縱股價、利益輸送等問題的資訊管道。
此次對金宇車城股東發出公開徵集，冀書鵬則希望對金宇車城進行一次陽光化的重大資產重組。
如果從一開始重組就是公開徵集重組方，就斬斷了內幕消息的資訊來源，從一開始資訊就是平等的，沒有不對稱的問題，而是資訊完全對稱。
目前對於金宇車城，從醞釀重組到實際重組，所有方案完成至少要半年時間，既然是陽光化重組，就可以先停牌。若從開始公開徵集重組方就停牌的話，就不存在內幕交易和利益輸送了。
冀書鵬提出的欣龍控股與金宇車城"雙城"治理方案完全不同，但動因是一樣的，都是因為上市公司的董事會存在多種敗德行為，例如普遍存在業績變臉、大股東的不作為、內幕交易和利益輸送等問題。
冀書鵬卻發出了這樣的豪言壯語："一個是定位成伯克希爾。哈撒韋；一個是用這家公司完整的實踐一下，以公開徵集的方式進行重大資產重組。"
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